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Comment la réforme encadre-t-elle la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration du patrimoine immobilier au moyen d’une société civile immobilière ou d’une autre société à prépondérance immobilière constitue un instrument classique d’anticipation et de transmission. Ce schéma, largement utilisé pour organiser la gestion d’un actif ou en faciliter la détention familiale, connaît un infléchissement majeur à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales appelée à être prochainement promulguée.

Comment la cession de titres immobiliers change-t-elle de régime ?

Désormais, la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne peut plus être appréhendée comme une simple cession de parts sous seing privé. Le législateur impose un formalisme renforcé à peine de nullité. L’acte devra être reçu en la forme authentique par un notaire, contresigné par un avocat ou établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société concernée. Cette exigence marque une rupture pratique pour les associés de SCI et, plus largement, pour les familles recourant à une structuration sociétaire de leur patrimoine immobilier. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de conseil, devient un préalable indispensable à la validité de l’opération.

Pourquoi cette réforme sécurise-t-elle les stratégies patrimoniales ?

La qualification de société à prépondérance immobilière vise les structures dont plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve de certaines exclusions tenant notamment aux immeubles affectés à l’exploitation propre. Or, la cession de titres d’une telle société emporte des enjeux significatifs en matière de valorisation, de fiscalité, de droits des associés et d’équilibre familial. En soumettant ces opérations à un formalisme qualifié, le législateur entend limiter les montages opaques et renforcer la traçabilité des transmissions à titre onéreux portant indirectement sur des actifs immobiliers substantiels. Il convient de distinguer ces cessions des donations de parts sociales, qui relèvent d’un régime autonome et doivent, quant à elles, être reçues par acte notarié. La réforme invite ainsi à une anticipation accrue de toute opération de cession ou de réorganisation impliquant une société à dominante immobilière.
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